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    美錦能源分紅(美錦能源分紅什么時候到賬)

    如何眼花2022-06-18 09:10:05行情30來源:胡特信息網

      高溢價收購大股東資產卻沒有相對應的業績承諾,標的資產未來的經營也存在諸多變數,此次關聯交易究竟有何玄機?

    本刊記者 段倩男/文

    美錦能源11月10日公告稱,公司與美錦能源集團有限公司(下稱“美錦集團”)以及姚俊杰、張潔共同簽署了框架協議,擬以19.58億元現金收購山西美錦集團錦富煤業有限公司(下稱“錦富煤業”))100%股權。

    美錦能源是一家以焦化廠生產、煤礦、煤層氣的開發、投資、批發零售焦炭為主營業務的上市企業,主要產品為焦炭、煤焦油、煤矸石、粗苯、煤氣、冶金焦等。

    上市公司稱,本次交易有利于提升公司業務規模,完善業務結構并增強公司一體化優勢;有利于降低公司與控股股東美錦集團的同業競爭,減少潛在關聯交易;有利于增強公司的資本實力,改善公司財務結構。

    但《證券市場周刊》記者發現,此次收購的標的仍處于聯合試運營狀態,并沒有產生營業收入,而上市公司卻給出了遠超同行的溢價,需要上市公司給予合理解釋。

    高溢價收購大股東資產

    標的資產錦富煤業成立于2012年,主要經營煤炭開采、加工、銷售,為單獨保留礦井,主要產品為貧瘦煤、貧煤。井田位于西山煤田南部,井田面積19.48平方公里,開采標高從948米至620米,規劃礦井生產能力180萬噸/每年。

    值得一提的是,錦富煤業的大股東也是上市公司的大股東美錦集團。美錦集團成立于2000年12月,是以焦炭為主,涉及到煤化工產品、鋼鐵、煤炭、陶瓷和建材行業的大型集團公司。

    美錦集團持有錦富煤業82.11%股權,美錦集團實際控制人之一姚俊杰及其配偶張潔分別持有錦富煤業8.95%及8.94%股權。

    根據美錦能源三季報,美錦集團持有上市公司77.29%的股份。錦富煤業與上市公司為同一控制下企業,本次交易構成關聯交易。

    再來看一下美錦集團的股東構成。美錦集團由七名自然人股東構成,這七名自然人都是“姚家人”,分別是姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿和高反娥(上述六位自然人股東之母)。其中,姚俊良為美錦集團董事長及法定代表人。這意味著,此次收購是上市公司將“姚家人”的資產用巨額的現金買過來。

    收購公告顯示,以2017年9月30日為評估基準日,用資產基礎法評估的錦富煤業股東全部權益價值為19.59億元,較評估基準日賬面值3.85億元增值15.74億元,評估增值率408.92%。這將令大股東獲利不淺。

    《證券市場周刊》記者發現,上市公司此次收購的增值率明顯高于近期同行業公司收購煤企的平均水平。

    2017年12月,兗州煤業發布定增修訂稿,公司控股子公司兗煤澳洲擬以現金收購位于澳大利亞的聯合煤炭公司。聯合煤炭公司在評估基準日2016年12月31日的歸屬于母公司所有者權益賬面值為13.09億澳元,評估值為38.64億元澳元,評估增值25.55億澳元,增值率為195.19%。

    雷鳴科化11月28日發布收購預案,擬收購淮礦股份?;吹V股份2017年7月31日賬面凈資產為147.40億元,股東全部權益預估值為203.33億元(扣除在所有者權益項下列示的永續債19.94億元),增值額為75.87億元,增值率為59.53%。

    同樣是在2017年12月,山西焦化擬收購中煤華晉49%的股權。中煤華晉評估基準日2016年12月31日股東全部權益賬面價值為72.98億元,股東全部權益評估價值為118.33億元,增值額為45.35億元,增值率為62.14%。

    更令人不解的是,錦富煤業尚處于聯合試運轉階段,并無營業收入,其還處于虧損狀態。收購公告顯示,錦富煤業2016年和2017年1-9月的凈利潤分別為-1223萬元和-2324萬元,虧損呈逐步擴大的趨勢。對于還沒有扭虧為盈的標的,上市公司為什么給出遠超同行水平的估值?

    此外,錦富煤業的資產負債率也處于高位。公告顯示,公司2016年和2017年1-9月的總資產分別為30.27億元和24.22億元,總負債分別為26.46億元和20.37億元,資產負債率分別為87.41%和84.1%。

    盈利前景并不樂觀

    一般來說,高估值往往與高業績承諾密不可分,不過美錦能源的這份收購公告并沒有顯示交易對方給出相對應的業績承諾,且標的資產未來的盈利也不容樂觀。

    收購公告顯示,截至公告披露之日,錦富煤業尚未取得《安全生產許可證》。并且,因錦富煤業的礦區范圍與天龍山國家森林公園部分重疊,尚未完成《采礦許可證》的續期工作。

    值得一提的是,在扣除與天龍山國家森林公園重疊資源儲量后,錦富煤業礦井保有資源儲量和可采儲量都會有所減少。

    對此大股東美錦集團承諾,待山西省政府出臺各類保護區重疊處之意見后,將積極敦促錦富煤業按照處置意見完成相關工作,辦理《采礦許可證》的續期工作,并在《采礦許可證》續期完成后的六個月內通過聯合試運轉驗收,獲得相應監管部門的竣工驗收批復,并取得相應主管部門核發的《安全生產許可證》。

    收購公告還顯示,截至公告披露之日,錦富煤業實際使用的土地及房屋建筑物尚未辦理土地使用權證書及房屋產權證書,且公司尚未為現有在職員工全員、足額繳納社會保險及住房公積金,這都或牽制公司發展。

    大股東很“缺錢”?

    此次交易采取現金收購,但是截至2017年9月30日,上市公司賬面的貨幣資金只有8.06億元,與此次收購價格19.59億元還有一定的差距。

    更重要的是,上市公司的流動比率和速動比率都不高,截至2017年9月30日,公司流動資產49.27億元,存貨14.63億元,流動負債42.61億元。粗略算來,流動比率和速動比率分別為1.16倍和0.81倍,低于通常認為的基準值2倍和1倍。這表明公司資金流動性較差以及通過流動資產變現償還短期債務的能力較弱,不通過外部渠道融資恐難以湊齊近20億元的現金。

    不過上市公司貌似可以通過發行可轉債解決資金問題。根據上市公司12月15日發布的公告,深交所對上市公司申請確認發行面值不超過20億元人民幣可轉債符合深交所轉讓條件且無異議。而根據5月12日美錦能源《關于非公開發行公司債券預案的公告》,發行公司債券的募集資金擬用于償還公司銀行貸款并調整債務結構、補充營運資金中的一種或多種。

    無論上市公司采取何種方式獲取此次收購的現金,大股東美錦集團將會獲得超高額的現金對價。但《證券市場周刊》記者發現,大股東似乎很“缺錢”,最好的一個證明就是其幾乎將所持上市公司股票“滿倉”質押。

    截至10月17日,公司總股本為41.06億股,美錦集團持有公司股份數量31.73億股,占公司總股本的77.29%;美錦集團所持公司股份中仍處于質押和保管狀態的股份數量為31.48億股,占其持有公司股份總數的99.19%,占公司總股本的76.66%。美錦集團持有公司股份被司法凍結的股份數量為772萬股,占其持有公司股份總數的0.24%,占公司總股本的0.19%。

    大股東不僅將其所持的股票滿倉質押,而且以錦富煤業及其采礦權為擔保對外借款。

    收購公告顯示,美錦集團向平安銀行申請的銀行貸款余額為16.89億元,其中14.79億元由錦富煤業采礦權和股權提供擔保。如美錦集團未能在 2017年12月25日前償付該筆銀行貸款,存在違約風險或資產凍結的風險。

    對此,美錦集團及姚俊杰、張潔承諾,保證于美錦能源審議收購錦富煤業100%股權而召開的臨時股東大會的股權登記日前將上述股權質押解除,并保證質權人或其他任何第三方不因承諾人解除股權質押的行為提起任何權利主張或訴求。

    此外,錦富煤業還為光大金融租賃向美錦集團提供的本金余額為0.98億元的融資租賃事項提供連帶保證;為民生銀行太原分行向美錦集團發放的16.79億元的貸款提供最高額保證,該筆貸款2017年10月16日到期,相關事項正在溝通中。

    對此公司解釋稱,將在美錦能源審議收購錦富煤業100%股權而召開的臨時股東大會的股權登記日前將上述擔保予以全部解除。

    公告還顯示,上市公司與大股東美錦集團及其下屬子公司的關聯交易比較多。截至11月10日,雙方關聯交易總額約為16.02億元。

    此次收購標的未來的盈利前景充滿了諸多變數,但上市公司卻給出了遠超同行的溢價且沒有相對應的業績承諾,此舉是否有為大股東輸送利益之嫌?

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